Určovanie základu dane DPH z emisnej hodnoty akcií

16. 9. 2024

Súdny dvor Európskej únie (ďalej len „SDEÚ“) vydal dňa 8.5.2024, veľmi zaujímavý rozsudok pod spisovou značkou C-241/23, vo veci návrhu na začatie prejudiciálneho konania podľa článku 267 Zmluvy o fungovaní Európskej únie, podaným Najvyšším súdom Poľska, pričom základ tohto konania pramení v spore súkromnej spoločnosti P. (ďalej len „P.“) voči riaditeľovi Daňového úradu vo Varšave. Prejudiciálna otázka položená SD EÚ spočívala vo výklade článku 73 smernice Rady 2006/112/ES zo dňa 28.11.2006 o spoločnom systéme dane z pridanej hodnoty, zmenenej aktom o podmienkach pristúpenia Chorvátskej republiky a o úpravách Zmluvy o Európskej únii, Zmluvy o fungovaní Európskej únie a Zmluvy o založení Európskeho spoločenstva pre atómovú energiu (ďalej len „smernica“).

Prejudiciálna otázka vychádza zo skutkového stavu, kde prebehlo navýšenie základného imania spoločnosti P. najmä pomocou prevodu nehnuteľností, ktoré patrili spoločnostiam W. a B. za protihodnotu vo forme akcií P. Spoločnosti sa dohodli, že na určenie protihodnoty sa akcie budú spravovať ich emisnou hodnotou, ktorá bola násobne vyššia ako ich nominálna hodnota. Následne P. uviedla takto určené sumy za vklady nehnuteľností, ktoré sa odvíjali od hodnoty akcií, do svojich daňových priznaní k DPH (na určenie základu dane), s čím Varšavské daňové úrady nesúhlasili. Daňové úrady sa priklonili k výkladu práva v zmysle, že na účely určenia základu dane pri predmetných vkladoch nehnuteľností spoločnosťami W. a B. do základného imania P. sa má vychádzať z nominálnej hodnoty akcií a nie z ich emisnej hodnoty. Na tomto základe bola SDEÚ položená prejudiciálna otázka, či sa má protihodnota „ktorú získal alebo má získať dodávateľ za dodanie tovaru rozumieť nominálna hodnota upísaných akcií alebo ich emisná hodnota, ak sa zmluvné strany dohodli, že protihodnotou bude emisná hodnota akcií“.

V súvislosti s položenou otázkou poukazujeme na najdôležitejšie body rozsudku:

Podľa bodu 32 „Preto vzhľadom na to, že na jednej strane sa podľa článku 73 smernice o DPH základ dane v prípade nehnuteľností prevedených na P. musí stanoviť podľa protihodnoty dohodnutej a skutočne prijatej na tento účel spoločnosťami W. a B., a na druhej strane sa P. a tieto spoločnosti dohodli, že táto protihodnota spočíva v poskytnutí akcií spoločnosti P. za emisnú cenu 35 287,19 PLN za akciu, čiže približne 8 123 eur, táto emisná cena a nie nominálna hodnota týchto akcií, teda 50 PLN, čiže približne 11,50 eura, sa musí zohľadniť na účely určenia základu dane pri prevode týchto nehnuteľností“.

Podľa bodu 35 „Posúdenie uvedené v bode 32 tohto rozsudku nie je spochybnené ani tvrdením poľskej vlády uvedeným v jej pripomienkach, ani tvrdením odvolacieho orgánu, ktoré vyplýva z návrhu na začatie prejudiciálneho konania, podľa ktorého nominálna hodnota akcií určuje rozsah majetkových a nemajetkových práv a záväzkov akcionárov spoločnosti. Aj keby to tak bolo, nemožno z toho vyvodiť, že nominálna hodnota zodpovedá protihodnote dohodnutej medzi zmluvnými stranami, keďže zmluvy, ktoré tieto strany uzavreli v súvislosti s predmetným navýšením základného imania, stanovujú, že nové akcie vydané výmenou za nepeňažný vklad sa upisujú v ich emisnej hodnote“.

Z predmetného rozsudku extrahujeme, že SDEÚ posudzoval existenciu protihodnoty, jej vyjadrenie v peniazoch a to či bola protihodnota zdaniteľnou osobou skutočne prijatá, pričom tu bol kladený dôraz na zmluvnú voľnosť spoločností pri stanovení protihodnoty za nepeňažné vklady. SDEÚ sa priklonil v prospech P. keď jasne stanovil, že akcie a ich vyjadrenie v emisnej hodnote sú spôsobilým predmetom protihodnoty v zmysle čl. 73 smernice, rovnako ich právny poriadok Poľska pozná a ich hodnota je vyjadriteľná v peniazoch, pričom mal za preukázané, že protihodnota bola skutočne prijatá (subjektívna hodnota protihodnoty). Spoločnosti W. a B. slobodne, uzatvorením dohody s P. stanovili, že subjektívna hodnota protihodnoty za ich nepeňažné vklady do základného imania P. vo forme nehnuteľností zodpovedá peňažnej hodnote, ktorú priznali akciám P., ktoré boli vyjadrené v emisnej hodnote.

Najmä z vyššie uvedených skutočností je potrebné článok 73 smernice vykladať v tom svetle, že dohoda medzi subjektmi právneho vzťahu (spoločnosťami) na protihodnote vo forme emisnej hodnoty akcií, pri vklade nehnuteľností jednou spoločnosťou do základného imania druhej spoločnosti výmenou za akcie druhej spoločnosti, je konformná s právnym poriadkom Európskej únie a základ dane pre účely dane z pridanej hodnoty sa má určiť podľa emisnej hodnoty predmetných akcií.

Záverom dávame do pozornosti, že Advokátska kancelária JUDr. Jakub Mandelík, s.r.o. je pripravená poskytnúť potenciálnym klientom v tejto súvislosti kvalifikované právne poradenstvo.

Celé znenie predmetného rozhodnutia Súdneho dvora Európskej únie je dostupné na:

https://curia.europa.eu/juris/document/document.jsf?text=&docid=285826&pageIndex=0&doclang=SK&mode=req&dir=&occ=first&part=1&cid=7079762